甘肅省人民政府關于國有企業(yè)發(fā)展 混合所有制經(jīng)濟的實施意見

 

甘政發(fā)〔2016〕78號

各市、自治州人民政府，蘭州新區(qū)管委會，省政府各部門，中央在甘各單位，省屬各企業(yè)：

　　為深入貫徹落實《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)精神,推進我省國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，結合我省實際，提出以下實施意見。

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┲笇枷?。全面落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發(fā)展觀為指導，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神，按照黨中央、國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署和《中共甘肅省委甘肅省人民政府關于深化國有企業(yè)改革的實施意見》（甘發(fā)〔2016〕3號）的要求，堅持和完善基本經(jīng)濟制度，堅持國有企業(yè)混合所有制改革的正確方向，堅持創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，主動適應和引領經(jīng)濟社會發(fā)展新常態(tài)，適應企業(yè)市場化、現(xiàn)代化、國際化新形勢，以解放和發(fā)展社會生產(chǎn)力為標準，以提高國有資本效率、增強國有企業(yè)活力為中心，完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，實現(xiàn)國有資本保值增值，防止國有資產(chǎn)流失，著力推進供給側結構性改革，落實去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務，為促進全省經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展，共同建設幸福美好新甘肅做出積極貢獻。

　?。ǘ┲饕繕恕Ｍㄟ^深化全省國有企業(yè)混合所有制改革,完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結構，企業(yè)市場主體地位真正確立；發(fā)揮國有經(jīng)濟主導作用，加速國有資本與各類社會資本有機結合，國有資本配置和運行效率有效提高,國有經(jīng)濟布局進一步優(yōu)化,國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風險能力進一步增強；發(fā)揮市場機制作用，優(yōu)化促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展的制度環(huán)境，加快形成各種所有制經(jīng)濟取長補短、相互促進、共同發(fā)展的格局，社會主義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎進一步夯實。

　?。ㄈ┗驹瓌t。

　　1.政府引導、市場運作。尊重市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，把引資本與轉機制結合起來，把產(chǎn)權多元化與完善企業(yè)法人治理結構結合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。

　　2.完善制度、保護產(chǎn)權。以保護產(chǎn)權、維護契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導向，切實保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權權益，調(diào)動各類資本參與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的積極性。

　　3.嚴格程序、規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)，進一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機制，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和交易過程監(jiān)管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產(chǎn)流失。

　　4.宜改則改、穩(wěn)妥推進。充分發(fā)揮市場機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，確保改革規(guī)范有序進行。尊重基層創(chuàng)新實踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法。

　　二、分類推進國有企業(yè)混合所有制改革

　?。ㄋ模┓€(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。按照市場化、現(xiàn)代化、國際化要求，以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標，創(chuàng)新商業(yè)模式，通過股份制改革和重組上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。堅持以資本為紐帶，完善混合所有制企業(yè)法人治理結構和管理方式，使混合所有制企業(yè)成為真正的市場主體。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　（五）有序推進主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。按照戰(zhàn)略要求和實際需要，對這類企業(yè)保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運分開、放開競爭性業(yè)務，促進公共資源配置市場化；對需要實行國有全資的企業(yè)，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化；對特殊業(yè)務和競爭性業(yè)務實行業(yè)務板塊有效分離，獨立運作、獨立核算。（省政府有關部門，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　1.油氣管網(wǎng)主干線、電網(wǎng)、煤炭儲運等能源基礎設施領域，根據(jù)行業(yè)領域特點實行網(wǎng)運分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業(yè)務，允許非國有資本平等進入。支持非國有資本通過業(yè)主招標等競爭性方式，投資建設省內(nèi)油氣管網(wǎng)主干線、城市配氣管網(wǎng)、常規(guī)水電站、風光電基地、省內(nèi)主干電網(wǎng)及配電網(wǎng)工程和儲油儲氣設施，鼓勵非國有資本以多種形式合作參與油氣、地熱等資源開發(fā)利用項目和蘭州、慶陽、玉門等地原油成品油商業(yè)儲備庫以及省內(nèi)煤炭集散中心等項目。（省發(fā)展改革委、省工信委、省財政廳、省國土資源廳、省環(huán)保廳、省政府國資委等部門，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　2.鐵路、公路、機場等綜合交通基礎設施領域，除重要樞紐型交通基礎設施實行國有獨資或控股外，對納入省級規(guī)劃的地方鐵路項目及省內(nèi)公路、橋梁、隧道、車站、港口、碼頭、綜合運輸樞紐、物流園區(qū)、運輸站場等交通基礎設施，支持符合條件的非國有企業(yè)依法通過特許經(jīng)營、購買服務等方式參與投資、建設和運營。鼓勵和引導非國有資本以合資、合作、聯(lián)營等方式，參與機場基礎設施和配套服務設施的投資、建設和運營。引入各類資本參與設立甘肅省鐵路發(fā)展基金等綜合交通基礎設施項目基金，建立完善多元籌資的投融資模式。（省發(fā)展改革委、省交通運輸廳、省財政廳、省政府國資委、省民航機場管理局、蘭州鐵路局等部門單位，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　3.農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水利工程、環(huán)境治理等生態(tài)環(huán)保領域，除重要森林資源、水資源等戰(zhàn)略性資源開發(fā)利用實行國有獨資或絕對控股外，在強化環(huán)境、質量、安全監(jiān)管的基礎上，允許非國有資本參與符合國家產(chǎn)業(yè)政策的經(jīng)營活動，鼓勵非國有資本參股、控股、聯(lián)合、兼并、收購國有林業(yè)加工銷售企業(yè)，鼓勵非國有資本以特許經(jīng)營、參股控股等多種形式參與投資建設或運營管理農(nóng)田水利、水土保持設施和節(jié)水供水重大水利工程。鼓勵有條件的國有企業(yè)和非國有資本合作設立混合所有制企業(yè)，在電力、鋼鐵、有色、化工等重點行業(yè)以及部分重點開發(fā)區(qū)（工業(yè)園區(qū)）參與第三方污染治理。（省農(nóng)牧廳、省林業(yè)廳、省水利廳、省建設廳、省財政廳、省環(huán)保廳、省政府國資委等部門，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　4.信息和民用空間基礎設施領域，除重要通信基礎設施實行國有獨資或控股外，放開競爭性業(yè)務，放寬準入條件，支持非國有資本開展寬帶接入網(wǎng)絡建設運營、商用遙感衛(wèi)星和地面衛(wèi)星導航領域的研制和應用、參與電信基站機房等基礎設施投資建設和運營維護，實現(xiàn)投資主體多元化。（省通信管理局、省工信委、省發(fā)展改革委、省政府國資委等部門，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　5.涉及國家核心機密的重要軍工保障領域，實行國有獨資或絕對控股，符合國家放開條件的，放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務和競爭性采購。（省工信委、省發(fā)展改革委、省政府國資委等部門，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　　6.對其他服務國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、公共技術平臺等重要行業(yè)和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發(fā)揮國有資本引導和帶動作用，引進非國有資本參與發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金，主要投資公共服務、生態(tài)環(huán)保、基礎設施、區(qū)域開發(fā)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)等領域。（省政府國資委，省財政廳，其他管理企業(yè)部門，商業(yè)類國有企業(yè)）

　?。┮龑Ч骖悋衅髽I(yè)規(guī)范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)領域，國有資本應保持控制力，可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與投資經(jīng)營。根據(jù)不同業(yè)務特點，加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監(jiān)管，有區(qū)別地考核企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和國有資產(chǎn)保值增值情況，在考核中引入社會評價。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，公益類國有企業(yè)）

　　三、分層推進國有企業(yè)混合所有制改革

　?。ㄆ撸┮龑г谧庸緦用嬗行蛲七M混合所有制改革。對國有企業(yè)二級及以下企業(yè)，以研發(fā)創(chuàng)新、生產(chǎn)服務等實體企業(yè)為重點，通過引進非國有資本，引入知識產(chǎn)權、高新技術、先進管理，加快技術、管理和商業(yè)模式創(chuàng)新，合理限定企業(yè)層級，有效壓縮管理層級。依法明確股東的法律地位及合法權益，按出資比例和公司章程規(guī)定行權履職。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，國有企業(yè)集團公司）

　　（八）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。對國家和我省有明確規(guī)定的特定領域，堅持國有資本控股，建立有效的治理結構和市場化經(jīng)營機制；對國有資本投資、運營公司，原則上保持國有獨資或全資，作為國有資本運作的專業(yè)平臺，通過市場化方式進行股權投資，推進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展；對其他領域，通過整體改制上市、并購重組、發(fā)行可轉債等方式，逐步調(diào)整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權多元化、股東行為規(guī)范化、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，國有企業(yè)集團公司，國有資本投資、運營公司）

　?。ň牛┕膭罡魇兄輳膶嶋H出發(fā)推進混合所有制改革。各市州要認真貫徹落實中央和省上要求，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業(yè)穩(wěn)妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規(guī)、有序推進。（各市州政府及有關部門）

　　四、探索實踐混合所有制經(jīng)濟發(fā)展路徑

　?。ㄊ┏浞掷觅Y本市場推進國有企業(yè)混合所有制改革。資本市場是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置、不同產(chǎn)權融合和流動的重要渠道，是混合所有制經(jīng)濟生成和發(fā)展的重要平臺，國有企業(yè)要充分利用各類資本市場，加大改制上市力度，通過整體改制、分拆改制、聯(lián)合改制等多種形式實現(xiàn)上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團整體上市，使上市公司成為混合所有制經(jīng)濟的規(guī)范形式和重要形態(tài)。對通過實行股份制、上市等途徑已經(jīng)實現(xiàn)混合所有制的國有企業(yè)，著力在完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運行效率上下功夫。已上市的國有控股上市公司，可通過定向增發(fā)、資產(chǎn)置換、吸收合并等方式，整合內(nèi)外部優(yōu)質資產(chǎn)，加快推進整體上市；已完成股份制改革的企業(yè)，可通過首發(fā)、“借殼”、并購等方式加快上市步伐，實現(xiàn)整體上市；暫不具備上市條件的企業(yè)，可利用新三板、區(qū)域股權交易中心等資本市場，引進各類資本改革重組為公眾公司，提高資本證券化水平，促進國有股權合理流動和優(yōu)化配置。（省政府金融辦，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門，國有企業(yè)集團公司，國有控股上市公司）

　?。ㄊ唬┕膭罘枪兄瀑Y本和集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。以建設絲綢之路經(jīng)濟帶甘肅黃金段為契機，在資源開發(fā)、精深加工、特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)等領域，吸引非國有資本投資組建一批體制新、機制活、市場競爭優(yōu)勢明顯的混合所有制企業(yè)，合作建設一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策、對全省發(fā)展帶動力強的重點項目。非公有制資本投資主體和產(chǎn)權明晰的集體資本經(jīng)濟實體，可通過出資入股、收購股權、認購可轉換債、股權置換等多種方式,參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理和項目投資，可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權、專利權、以及其他生產(chǎn)要素作價入股。創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、商業(yè)保險基金等各類所有制資本，可與國有資本共同設立股權投資基金，投資入股參與國有企業(yè)混合所有制改革。企業(yè)國有產(chǎn)權或國有股權轉讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質條件中對非公有制主體單獨設置附加條件。（省發(fā)展改革委，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　（十二）有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。在資源開發(fā)、有色冶金、裝備制造、建筑施工等國際產(chǎn)能合作重點方向和領域，鼓勵外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，提高資源全球化配置能力。依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和國家相關規(guī)定，加強外資安全審查，切實加強風險防范。（省發(fā)展改革委，省商務廳，省政府外事辦，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ㄊ┕膭顕衅髽I(yè)“走出去”參與國際產(chǎn)業(yè)重組推動混合所有制改革。緊抓國家“一帶一路”戰(zhàn)略機遇，搭建企業(yè)合作平臺和商產(chǎn)融結合平臺，構建全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略聯(lián)盟，通過同行業(yè)國有企業(yè)集群化投資、跨領域跨行業(yè)“打捆”投資、“生產(chǎn)基地+工業(yè)園區(qū)”配套投資、聯(lián)合國內(nèi)其他非公有制企業(yè)共同投資等多種方式，“走出去”開展國際產(chǎn)能和裝備制造合作，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，培育跨國經(jīng)營主體，以高水平對外開放深化國有企業(yè)混合所有制改革。（省發(fā)展改革委，省商務廳，省政府外事辦，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ㄊ模┩ㄟ^加快供給側結構性改革推進國有企業(yè)混合所有制改革。圍繞“三去一降一補”，創(chuàng)新體制機制，放寬非公有制經(jīng)濟市場準入，消除各種隱性壁壘，積極引進非國有資本，通過清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批，推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。結合煤炭、鋼鐵、有色等行業(yè)去產(chǎn)能，充分利用企業(yè)閑置的通用設備、關鍵技術、專業(yè)人才等，引進非公有制經(jīng)濟參與企業(yè)改制或承包經(jīng)營，促進閑置生產(chǎn)能力利用和轉型升級。鼓勵企業(yè)拿出技術基礎較好、有一定競爭力的產(chǎn)品，也可以拿出成本較低、服務較弱的產(chǎn)品或領域，分塊搞活、分兵突圍，引進非公有制企業(yè)的管理、技術、資金、人才及運營機制，有效提升企業(yè)產(chǎn)品質量、管理質量、服務質量和發(fā)展質量。支持企業(yè)加強與智能制造、云計算、大數(shù)據(jù)等新興領域非公有制企業(yè)合作，促進我省企業(yè)不斷提高技術水平和全要素生產(chǎn)率水平，向產(chǎn)業(yè)鏈高端邁進。鼓勵企業(yè)通過委托代理、承包經(jīng)營、購買服務、投資入股等方式，引進物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)和營銷網(wǎng)等領域的非公有制企業(yè)開展合作，探索新型商業(yè)模式，不斷提高終端市場區(qū)域運作和渠道管理水平，向價值鏈高端邁進。加快創(chuàng)新驅動發(fā)展，鼓勵科技型企業(yè)重要技術人員和經(jīng)營管理人員實行股權和分紅激勵及無形資產(chǎn)入股，促進產(chǎn)學研聯(lián)合，推動高新技術產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化。對不符合結構調(diào)整方向、承擔辦社會職能的企業(yè)，通過重組改制、分離移交及民營化改革等方式，逐步調(diào)整退出國有序列，對長期虧損、低效無效“僵尸企業(yè)”予以“出清”。（省發(fā)展改革委，省工信委，省財政廳，省人社廳，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　（十五）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。鼓勵地方國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等方式，與非國有企業(yè)進行股權融合、戰(zhàn)略合作、資源整合。突出國有資本入股非國有企業(yè)的重點投資領域，在節(jié)能環(huán)保、信息技術、生物制藥、智能制造、新能源、新材料、現(xiàn)代服務業(yè)等重要前瞻性、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域，以市場為導向、以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權投資，依法依規(guī)確定投入對象、資產(chǎn)定價、股權結構、公司治理、收益分享等。（省發(fā)展改革委，省財政廳，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ㄊ┩茝V政府和社會資本合作（PPP）模式。在政府有關部門、國資監(jiān)管機構及國有企業(yè)之間，建立綜合信息服務平臺，通過規(guī)劃指導、識別評估、咨詢服務、融資支持、宣傳培訓、績效評價、信息統(tǒng)計、專家?guī)旌晚椖繋旖ㄔO等措施，加強政府和社會資本合作項目儲備和信息公開。優(yōu)化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。鼓勵各類社會資本投資或參股能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、保障性安居工程、市政基礎設施等公用事業(yè)及公共服務類項目，鼓勵國有企業(yè)承擔的國家和省市重點工程投資項目組合引入社保資金、商業(yè)保險資金等長期投資者，支持各類投資者在平等競爭中獲取合理收益。（省發(fā)展改革委，省建設廳，省財政廳，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　（十七）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。在國有資本重在收益而不追求控制力的領域，允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股，保證國有資本收益權優(yōu)先，但不參與公司決策管理。為保障國有資本在少數(shù)特定領域的控制權，探索建立國家特殊管理股制度，主要對特定事項行使否決權。（省政府國資委，省發(fā)展改革委，甘肅證監(jiān)局，省工商局，其他管理企業(yè)部門）

　　（十八）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)開展員工持股試點，在取得經(jīng)驗基礎上穩(wěn)妥有序推進，通過實行員工持股建立員工與企業(yè)共享收益、共擔風險的激勵約束長效機制。支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等持股，允許國有企業(yè)新上項目、新設企業(yè)與外部投資者、項目團隊共同設立混合所有制企業(yè)，其中創(chuàng)投或投資類新上項目、新設企業(yè)可以實行員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等增量方式，員工有“真金白銀”投入，企業(yè)增加資本金規(guī)模。根據(jù)國家關于混合所有制企業(yè)實行員工持股的意見，建立健全員工持股改革制度體系，制定完善相關政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　五、建立健全混合所有制企業(yè)治理機制

　?。ㄊ牛┐_立和落實混合所有制企業(yè)獨立市場主體地位。依法明確混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體地位。確?；旌纤兄破髽I(yè)依法平等使用生產(chǎn)要素、公開公平公正參與市場競爭、同等受到法律保護。政府不干預企業(yè)自主經(jīng)營，股東不干預企業(yè)日常運營，法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)董事會依法行使權利，確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機制到位。落實董事會對經(jīng)理層成員等高級經(jīng)營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權，維護企業(yè)市場主體地位。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ǘ┙∪旌纤兄破髽I(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權、同股同權，依法保護各類股東權益；健全法人治理結構，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權責關系，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，按章行權，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結構。（省政府國資委，省委組織部，省人社廳，其他管理企業(yè)部門）

　?。ǘ唬┩菩谢旌纤兄破髽I(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立市場化選人用人和激勵約束機制，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道，促進市場化、職業(yè)化發(fā)展。職業(yè)經(jīng)理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則確定薪酬，依法落實企業(yè)經(jīng)營管理權限，探索建立多種方式的中長期激勵機制。嚴格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績效考核，建立退出機制。（省委組織部，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ǘ┘訌娀旌纤兄破髽I(yè)黨組織建設。堅持黨的建設與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展，把黨建工作總體要求納入公司章程，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，科學確定黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作。國有資本有實際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用，堅持完善雙向進入、交叉任職的領導體制，參與企業(yè)重大問題決策，落實黨管干部、黨管人才原則；其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開展黨建工作，黨組織在職工群眾中發(fā)揮政治核心作用，在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領作用。按照管理權限加強對混合所有制企業(yè)領導人員的管理，上級黨組織及其組織部門、國資監(jiān)管機構黨委重點管理混合所有制企業(yè)黨組織領導班子成員和派出進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的成員。（省委組織部，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　六、建立依法合規(guī)的操作規(guī)則

　　（二十三）嚴格審批程序。國有企業(yè)實施混合所有制改革，應統(tǒng)籌做好總體設計和系統(tǒng)規(guī)劃，在充分論證、征求職工意見、嚴格履行內(nèi)部決策程序的基礎上，科學制訂改革實施方案，確保職工和各類股東合法權益，防止國有資產(chǎn)流失。企業(yè)制訂的混合所有制改革實施方案，應逐級上報同級國資監(jiān)管機構批準；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。方案審批要重點加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內(nèi)容的審核。充分保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ǘ模﹪栏褚?guī)范操作流程。國有企業(yè)實施混合所有制改革，由股東（大）會或出資人決定。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依據(jù)相關法律法規(guī)，明確改革操作流程，規(guī)范國有資產(chǎn)授權經(jīng)營和產(chǎn)權交易等行為，健全清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、轉讓交易、登記確權等國有產(chǎn)權流轉程序。國有企業(yè)產(chǎn)權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等事項，要在產(chǎn)權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　?。ǘ澹┙∪珖匈Y產(chǎn)定價機制。按照公開、公平、公正原則，完善國有資產(chǎn)交易定價方式，發(fā)揮第三方專業(yè)化中介機構作用，以經(jīng)國資監(jiān)管機構審核確認的資產(chǎn)評估結果為國有資本出資或確定產(chǎn)權轉讓底價的主要依據(jù)，借助多種市場化手段，通過產(chǎn)權、股權、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，完善資產(chǎn)定價機制，實施信息公開，加強社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制、利益輸送造成國有資產(chǎn)流失。（省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　（二十六）切實加強監(jiān)管和產(chǎn)權保護。政府各部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管，健全嚴格的產(chǎn)權保護制度，依法對各類所有制經(jīng)濟產(chǎn)權和合法利益給予同等法律保護。國資監(jiān)管機構要嚴格落實責任倒查和終身責任追究，對改革中出現(xiàn)的違法轉讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、內(nèi)幕交易、暗箱操作、逃廢債務等行為，以及群眾反映強烈的其他問題，依法依紀嚴肅處理，情節(jié)嚴重的移交司法機關追究刑事責任；審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)原國有法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構在清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、股權托管等方面的作用。加強企業(yè)職工內(nèi)部監(jiān)督。規(guī)范信息披露和信息公開，自覺接受社會監(jiān)督。（省政府國資委，省監(jiān)察廳，省審計廳，省總工會，其他管理企業(yè)部門）

　　七、營造國有企業(yè)混合所有制改革的良好環(huán)境

　?。ǘ撸┘涌旖⒔∪胤叫苑ㄒ?guī)制度。根據(jù)國家相關法律法規(guī)、規(guī)章制度，加大地方法規(guī)立、改、廢、釋工作力度，抓緊研究制定我省的配套法規(guī)制度和政策措施，健全我省地方國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關法規(guī)和規(guī)章制度，確保改革于法有據(jù)。推動落實和完善我省有關產(chǎn)權保護、市場準入和退出、交易規(guī)則、公平競爭等方面法規(guī)制度。（省政府法制辦、省政府國資委等部門）

　?。ǘ耍┩晟浦С謬衅髽I(yè)混合所有制改革的政策。推進簡政放權，探索政府部門“負面清單”管理模式，優(yōu)化流程、簡化手續(xù)、提高效率，最大限度減少、取消涉及企業(yè)依法自主經(jīng)營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經(jīng)營和民事行為，只要不屬于法律法規(guī)禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不限制進入。貫徹落實國家工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務等政策，完善統(tǒng)計制度，加強監(jiān)測分析。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動關系調(diào)整、社保關系接續(xù)等問題，確保企業(yè)職工隊伍穩(wěn)定。（省發(fā)展改革委、省財政廳、省人社廳、省國土資源廳、省政府國資委、省政府金融辦、省國稅局、省地稅局、省工商局等部門）

　?。ǘ牛┙∪鄬哟螀^(qū)域性資本市場。加快建立規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的多層次區(qū)域性產(chǎn)權交易市場，促進資產(chǎn)證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系，為各類企業(yè)提供融資服務。以具備條件的區(qū)域性股權、產(chǎn)權市場為載體，探索建立統(tǒng)一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規(guī)則和規(guī)范監(jiān)管制度，明確監(jiān)管主體，實行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管，實現(xiàn)項目對接公開化、競價制度化和交易平臺化。（省政府金融辦，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　八、組織實施

　?。ㄈ┘訌娊M織領導。在省委、省政府的領導下，由省國資國企改革推進工作領導小組負責國有企業(yè)混合所有制改革的組織領導，嚴格規(guī)范、明確責任，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。省國資國企改革推進工作領導小組成員單位及其他省直有關部門要建立溝通協(xié)調(diào)機制，共同研究解決改革過程中的各類問題，重大情況報省政府決定。省、市國資監(jiān)管機構要及時跟蹤改革進展，科學合理設立指標體系，加強對改革成效的考核評估，推廣改革經(jīng)驗，重大問題及時上報。各級工商聯(lián)組織要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，指導各成員單位參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。（省政府、各市州政府及有關部門）

　?。ㄈ唬┳ズ迷圏c示范。尊重基層首創(chuàng)，堅持試點先行，鼓勵各市州政府選擇具備條件、基礎較好的企業(yè)先行先試，推出一批可復制、可推廣的成功范例，及時總結推廣，發(fā)揮示范效應。依法依規(guī)、穩(wěn)妥有序推進八冶集團規(guī)范混合所有制改革試點和金川新材料、天水天傳所、三毛股份員工持股改革試點，確保試點工作取得成效。（各市州政府，省政府國資委，試點企業(yè)）

　?。ㄈI造良好輿論氛圍。進一步解放思想，厘清認識，以堅持“毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展”為導向，加強國有企業(yè)混合所有制改革政策解讀和輿論宣傳，闡釋目標方向和重要意義，引導各類市場主體增強改革意識，營造有利于國有企業(yè)改革的良好輿論環(huán)境，及時回應社會關切，加強廣大人民群眾對改革工作的了解和支持。（省委宣傳部，省政府國資委，其他管理企業(yè)部門）

　　金融、文化等國有企業(yè)改革，中央和我省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　附件：1.省屬國有企業(yè)混合所有制改革工作指引（試行）
　　　　　2．省屬國有企業(yè)混合所有制改革工作流程圖

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甘肅省人民政府
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年9月5日

　?。ù思_發(fā)布）

附件1

省屬國有企業(yè)混合所有制改革工作指引（試行）

 

　　為深入貫徹落實《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《國務院辦公廳關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》（國辦發(fā)〔2015〕79號）以及《中共甘肅省委甘肅省人民政府關于深化國有企業(yè)改革的實施意見》（甘發(fā)〔2016〕3號）精神，進一步規(guī)范省屬國有企業(yè)混合所有制改革工作，把好民主決策關、依法審批關、資產(chǎn)評估關、規(guī)范操作關、信息公開關、責任追究關，有效防范風險，指導和推動混合所有制經(jīng)濟穩(wěn)妥有序健康發(fā)展，制定本工作指引。

　　一、適用范圍

　　省屬國有企業(yè)及其出資企業(yè)，通過改制上市、增資擴股、產(chǎn)（股）權轉讓、兼并重組、出資新設、合資經(jīng)營等方式，引入非公有資本、集體資本、境外資本進行的混合所有制改革，適用本指引。

　　省屬國有控股上市公司按相關規(guī)定操作。員工持股按國家和省上關于混合所有制企業(yè)實行員工持股的相關規(guī)定操作。

　　市州所屬國有企業(yè)混合所有制改革，可參照本指引操作。

　　二、操作程序及要點

　　省屬國有企業(yè)混合所有制改革流程，一般包括制訂改革方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產(chǎn)權交易、辦理變更登記等主要環(huán)節(jié)。

　?。ㄒ唬┲朴喐母锓桨?。

　　省屬國有企業(yè)是混合所有制改革方案的制訂主體。實施混合所有制改革的企業(yè)，應統(tǒng)籌做好總體設計和系統(tǒng)規(guī)劃，在嚴格履行盡職調(diào)查、專家論證、風險評估、職工參與、集體討論決定等程序的基礎上，科學制訂改革方案。

　　改革方案的主要內(nèi)容應包括：（1）企業(yè)的基本情況；（2）改革的可行性研究報告；（3）改革的總體目標和思路；（4）改革的具體形式及操作程序；（5）改革涉及財務審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置（包括債權債務處置、土地資產(chǎn)處置、國有凈資產(chǎn)處置、股權設置等）方案；（6）改制后企業(yè)的法人治理結構及黨組織建設；（7）職工安置方案；（8）風險評估及策略；（9）領導機構、責任制度、實施步驟及時間安排等。

　　改革的可行性研究報告，應包括改革的必要性及可行性分析。必要性方面：應有利于優(yōu)化資源配置，盤活低效、無效、閑置資產(chǎn)，確保企業(yè)價值最大化；應有利于完善法人治理結構，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，確保企業(yè)依法規(guī)范運行；應有利于增強企業(yè)的活力、競爭力、影響力和抗風險能力，確保持續(xù)健康發(fā)展；應有利于促進轉換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，確保國有資產(chǎn)保值增值；應有利于發(fā)揮其他所有制經(jīng)濟優(yōu)勢，確保各類投資主體及職工合法權益?？尚行苑矫妫簯稀吨腥A人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)及國家和省上關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關政策規(guī)定；應符合國家和省上產(chǎn)業(yè)規(guī)劃政策；應符合行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展規(guī)律；應具備混合所有制改革條件，可操作性強。

　?。ǘ┞男袥Q策程序。

　　國有企業(yè)混合所有制改革方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定履行決定或批準程序。

　　省屬國有企業(yè)的股東（大）會或出資人，是實施混合所有制改革的決策主體，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實授權職責。企業(yè)制訂的混合所有制改革方案，應逐級上報國資監(jiān)管機構核準或備案，重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，需由國資監(jiān)管機構上報省政府批準。其中：國資監(jiān)管機構出資監(jiān)管的企業(yè)集團（一級企業(yè)）的混合所有制改革方案，及省屬國有企業(yè)上市、掛牌等需國資監(jiān)管機構出具書面審核意見的改革事項，由國資監(jiān)管機構審核決策，股權多元化的企業(yè)還須股東（大）會形成決議；對獲得國資監(jiān)管機構授權的委托監(jiān)管機構，其委托監(jiān)管企業(yè)的混合所有制改革方案，由委托監(jiān)管機構聯(lián)合國資監(jiān)管機構審核并上報省政府決策；對獲得國資監(jiān)管機構授權的國有資本投資、運營公司和其他監(jiān)管企業(yè)，其所屬出資企業(yè)的混合所有制改革方案，由國有資本投資、運營公司和其他監(jiān)管企業(yè)審核決策，并報國資監(jiān)管機構備案。

　　企業(yè)申報的決策審批材料，原則上應包括以下要件：（1）企業(yè)的改革方案；（2）企業(yè)的內(nèi)部決策文件；（3）職工代表大會或職工大會對改革方案的審議意見；（4）國資監(jiān)管機構派出的財務總監(jiān)對本企業(yè)及所屬出資企業(yè)改革出具的獨立書面意見；（5）律師事務所對改革方案審核出具的法律意見書；（6）國資監(jiān)管機構或改革審批單位要求上報的其他材料。

　　對改革方案的審核決策，應在合法合規(guī)性審核的基礎上，重點加強對引進社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內(nèi)容的審核。涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經(jīng)省政府有關部門審核后，報國資監(jiān)管機構協(xié)調(diào)審批或備案；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)省政府有關部門審核或備案；涉及金融機構債權的，應依法落實金融債務并征得金融機構債權人同意，防止利用改制逃廢金融債務。

　?。ㄈ╅_展審計評估。

　　省屬國有企業(yè)實施混合所有制改革，應嚴格按規(guī)定流程公開選聘符合條件的中介機構，規(guī)范實施財務審計、資產(chǎn)評估等工作，按規(guī)定公示并履行審計、評估結果備案或核準手續(xù)。

　　1.財務審計。省屬國有企業(yè)實施混合所有制改革，由改革方案的審批單位或國有產(chǎn)權持有單位，通過公開招標選聘符合條件的中介機構，依據(jù)國家相關法律法規(guī)和財務會計制度等有關規(guī)定實施財務審計。省政府及國資監(jiān)管機構核準的改革事項，由國資監(jiān)管機構組織開展財務審計并確認審計結果。國有資本投資、運營公司和其他監(jiān)管企業(yè)核準的改革事項，由審批單位組織開展財務審計并確認審計結果，審計過程中的重大事項及重要問題應及時與國資監(jiān)管機構溝通。

　　通過混合所有制改革成為非國有企業(yè)的，須在改革實施前，由國有產(chǎn)權持有單位另外選聘其他中介機構進行法定代表人離任審計，分別出具審計報告，不得以財務審計代替離任審計。

　　2.資產(chǎn)評估。省屬國有企業(yè)實施混合所有制改革，由改革方案的審批單位或國有產(chǎn)權持有單位，通過公開招標選聘符合條件的中介機構，依據(jù)國家相關法律法規(guī)實施資產(chǎn)評估。

　　省政府及國資監(jiān)管機構核準的改革事項，由國資監(jiān)管機構組織開展資產(chǎn)評估并對評估結果核準或備案。國有資本投資、運營公司和其他監(jiān)管企業(yè)核準的改革事項，由審批單位組織開展資產(chǎn)評估并對評估結果備案，資產(chǎn)評估過程中的重大事項及重要問題應及時與國資監(jiān)管機構溝通。

　　省屬國有企業(yè)應加強對專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等非實物資產(chǎn)的管理，對納入混合所有制改革范圍的上述資產(chǎn)，應與非國有投資者共同選聘雙方認可的中介機構進行評估作價，防止國有資產(chǎn)流失。

　　（四）實施產(chǎn)權交易。

　　1.交易對象管理。省屬國有企業(yè)實施混合所有制改革，應按照“公開、公平、公正”的原則，以提高經(jīng)濟效益和創(chuàng)新商業(yè)模式為導向，擇優(yōu)引入戰(zhàn)略投資者，必要時也可引入財務投資者。

　　企業(yè)公開征集意向投資者，可根據(jù)企業(yè)特點、改革目標等設置必要的資格條件和交易條件，但不得設置帶有明顯歧視或顯失公平的排他性條件。原則上投資者應具備以下條件：（1）依法誠信經(jīng)營，行業(yè)地位優(yōu)勢明顯，具有良好的市場聲譽；（2）契合產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，具有產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關聯(lián)，能形成協(xié)同效應；（3）在資源、技術、資金、管理、市場等方面具備實力，能幫助企業(yè)加快技術、管理、商業(yè)模式創(chuàng)新；（4）契合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，文化理念相近等。

　　2.交易程序管理。非上市國有企業(yè)混合所有制改革涉及國有產(chǎn)權轉讓和引入社會資本的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定進場交易，通過產(chǎn)權交易機構公開信息、競價轉讓，具體轉讓方式可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓等國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。交易各方應在達成一致意見后，簽訂正式合作協(xié)議，并由具備資質的法律事務所出具法律意見書，相關材料報改革方案審批單位或國資監(jiān)管機構備案。

　　3.交易定價管理。省屬國有企業(yè)混合所有制改革涉及國有產(chǎn)權轉讓和引入社會資本的底價，主要依據(jù)經(jīng)國資監(jiān)管機構核準或備案的評估結果，同時考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進現(xiàn)金、技術等因素。上市公司或非上市公眾公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)后合理定價。

　　通過產(chǎn)權交易機構公開掛牌選擇受讓人或投資人，若產(chǎn)生多個符合條件的意向受讓人或投資人時，可通過競價、綜合評議、競爭性談判等方式確定受讓人或投資人及價格；公告期滿未征集到意向受讓人或投資人需重新確定掛牌價格的，應重新向審批單位申請掛牌并協(xié)商確定掛牌價格。

　　4.交易價款管理。轉讓國有產(chǎn)權或引入社會資本的交易價款原則上應當一次結清。金額較大、一次性結清有困難的，經(jīng)交易雙方協(xié)商并經(jīng)改革方案的審批單位核準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內(nèi)支付完畢，期間按同期銀行貸款利率計算并支付利息。

　　轉讓國有產(chǎn)權的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社保機構管理職工的社保費用，以及償還拖欠職工的債務和欠繳的社會保險費，剩余價款按有關規(guī)定處理。引入社會資本的價款，應按照改革方案確定的募集資金用途及管理辦法使用或管理。

　　（五）辦理變更登記。

　　企業(yè)是辦理變更登記的責任主體。改革方案的審批單位應指導、監(jiān)督企業(yè)做好變更登記工作，組織交易雙方按協(xié)議約定，完成資產(chǎn)過戶、賬務調(diào)整等工作，及時辦理產(chǎn)權變更登記并申請工商部門辦理工商變更登記手續(xù)。

　　公司章程的制定或修改，應依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和省政府國資委下發(fā)的《甘肅省國有控股公司章程指引》、《省屬國有控股公司股東（大）會議事規(guī)則指引》、《省屬國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引》等規(guī)章制度，結合公司實際情況，由企業(yè)和其他股東協(xié)商提出建議方案，報國資監(jiān)管機構審核通過后，提交股東（大）會審議。公司章程的制定或修改建議方案，應包括出資方式、股權結構等核心事項，明確規(guī)范股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的職責權限及相關議事規(guī)則，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結構。

　　三、其他相關事項

　?。ㄒ唬┍Ｗo相關利益者的合法權益。

　　1.依法保障中小股東權利。明晰產(chǎn)權，同股同權，依法保護各類股東合法權益。省屬國有企業(yè)改制為混合所有制企業(yè)，各股東依法、依章程行使權力和履行義務，可根據(jù)企業(yè)實際，適當增加中小股東董事、監(jiān)事席位，對公司章程修改、董事提名等重大事項給予中小股東一定表決權，并在公司章程中約定股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過比例等。

　　2.保障職工合法權益。充分保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，改革方案須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。省屬國有企業(yè)實施改革前，應制訂職工安置方案，并經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。

　　職工安置方案主要內(nèi)容應包括：（1）企業(yè)的人員狀況及分流安置意見；（2）職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；（3）解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法；（4）社保關系接續(xù)；（5）拖欠職工工資等債務和企業(yè)欠繳社保費用處理辦法等。

　　對改革涉及職工切身利益的問題，要加強社會穩(wěn)定風險分析與評估，按照“誰決策、誰評估、誰負責”的原則，分級承擔社會穩(wěn)定風險分析和評估責任。對重大決策的合法性、合理性、程序性、類比性、可控性等指標逐一進行分析評估，避免可能引發(fā)的社會風險，為企業(yè)改革創(chuàng)造良好環(huán)境。

　　（二）加強和改進監(jiān)督機制。

　　1.完善外部監(jiān)督機制。建立健全外部監(jiān)督機制，加大對省屬國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)督力度。國資監(jiān)管機構和方案審批機構對改革政策落實和改革方案實施過程定期開展檢查，對財務審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易等關鍵環(huán)節(jié)和突出問題不定期開展專項抽查。將省屬國有企業(yè)混合所有制改革作為外派監(jiān)事會監(jiān)督重點，強化對企業(yè)改革的當期和事中監(jiān)督。增強紀檢監(jiān)察和巡視監(jiān)督，重點查辦重點領域和關鍵環(huán)節(jié)出現(xiàn)的腐敗案件，發(fā)現(xiàn)問題，及時處理。

　　2.強化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督。獲得國資監(jiān)管機構授權的國有資本投資、運營公司和其他監(jiān)管企業(yè)，應建立涵蓋企業(yè)黨組織和法律、財務、審計、紀檢監(jiān)察、巡視等部門的監(jiān)督工作體系，加強對其所出資企業(yè)改革政策落實和改革方案實施過程的監(jiān)督，確保企業(yè)決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家方針政策、法律法規(guī)，確保內(nèi)部監(jiān)督及時、有效。健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，發(fā)揮職工董事、職工監(jiān)事在參與決策和推進改革中的作用，進一步加強職工民主監(jiān)督。

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　　1.建立完善信息公開制度。省屬國有企業(yè)應嚴格執(zhí)行《企業(yè)信息公示暫行條例》，在依法保護國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，及時準確披露公司經(jīng)營情況、財務狀況、關聯(lián)交易等信息，及時公開改革工作進展，公布財務審計、資產(chǎn)評估結果，接受職工群眾民主監(jiān)督。

　　2.建立完善質詢回應制度。國資監(jiān)管機構、改革方案審批機構、以及實施混合所有制改革的省屬國有企業(yè)，應及時回應社會關切，對股東、職工等提出的涉及改革的質詢事項及時答復，對社會重大質疑及時回應澄清。

　　四、附則

　　本指引自公布之日起施行。今后國家及我省出臺新規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　本指引由甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責解釋。